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                                                                                  永盈会官方注册_号百控股:中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发

                                                                                  发布于2018-06-03 08:03    作者:永盈会官方注册

                                                                                  中国国际金融股份有限公司

                                                                                  关于

                                                                                  号百控股股份有限公司 刊行股份及付出现金购置资产

                                                                                  暨关联买卖营业

                                                                                  2017 年度一连督导意见

                                                                                  独立财政参谋

                                                                                  (北京市向阳区开国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)

                                                                                  二〇一八年五月

                                                                                  声明

                                                                                  中国国际金融股份有限公司接管号百控股股份有限公司委托,接受号百控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产暨关联买卖营业 的独立财政参谋。凭证 《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等中王法令礼貌和划定的要求,中国国际金融股份有限公司本着厚道名誉和勤勉尽责的立场, 遵循客观、合理原则,在当真审视相干资料和充实相识本次买卖营业举动的基本上, 推行一连督导职责,并团结上市公司 2017 年年度陈诉,出具了本一连督导意见。

                                                                                  本核查意见的依据是本次买卖营业各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的全部文件和原料真实性、精确性、完备性和实时性认真,担保资料不存在重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带法令责任。本独立财政参谋不包袱由此引起的风险责任。

                                                                                  本独立财政参谋没有委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何表明或声名。

                                                                                  本核查意见不组成对号百控股股份有限公司 的任何投资提议,对投资者按照本核查意见所作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

                                                                                  本独立财政参谋出格提请宽大投资者当真阅读号百控股股份有限公司董事会宣布的关于本次重组的通告及文件。

                                                                                  释义 在本一连督导意见中,除非还有所指,下列词语或简称具有如下特定寄义:

                                                                                  本意见、本核查意见 指 《关于号百控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资

                                                                                  产暨关联买卖营业之2017年度一连督导意见》

                                                                                  号百控股、上市公司、 指 号百控股股份有限公司

                                                                                  本公司、公司

                                                                                  天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司

                                                                                  炫彩互动 指 炫彩互动收集科技有限公司

                                                                                  天翼阅读 指 天翼阅读文化撒播有限公司

                                                                                  爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司

                                                                                  标的公司 指 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫

                                                                                  买卖营业标的、标的资产 指 天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%

                                                                                  股权、爱动漫100%股权

                                                                                  中国电信团体公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资

                                                                                  有限公司、招商湘江财富投资有限公司、上海东方证券资

                                                                                  本投资有限公司、中国文化财富投资基金(有限合资)、杭

                                                                                  买卖营业对方 指 州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心(有

                                                                                  限合资)、南京光合互动股权投资中心(有限合资)、中文

                                                                                  在线数字出书团体股份有限公司、江苏凤凰出书传媒股份

                                                                                  有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合资

                                                                                  企业(有限合资)、杭州万卷投资咨询合资企业(有限合资)

                                                                                  电信团体、控股股东 指 中国电信团体公司

                                                                                  同方投资 指 同方投资有限公司

                                                                                  天正投资 指 深圳市天正投资有限公司

                                                                                  招商湘江投资 指 招商湘江财富投资有限公司

                                                                                  东方证券投资 指 上海东方证券成本投资有限公司

                                                                                  文化基金 指 中国文化财富投资基金(有限合资)

                                                                                  顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司

                                                                                  炫彩合资 指 南京炫彩互动股权投资中心(有限合资)

                                                                                  光合合资 指 南京光合互动股权投资中心(有限合资)

                                                                                  中文在线 指 中文在线数字出书团体股份有限公司

                                                                                  凤凰传媒 指 江苏凤凰出书传媒股份有限公司

                                                                                  新华网 指 新华网股份有限公司

                                                                                  思本合资 指 杭州思本投资咨询合资企业(有限合资)

                                                                                  万卷合资 指 杭州万卷投资咨询合资企业(有限合资)

                                                                                  过渡期 指 本次买卖营业自评估基准日至标的资产交割日之间的时代

                                                                                  本次买卖营业、本次重大资 指 号百控股拟向买卖营业对方刊行股份及付出现金购置其所持有

                                                                                  产重组、本次重组 的标的公司 100%股权暨关联买卖营业事项

                                                                                  如本次买卖营业于 2016 年内完成,则赔偿限期为 2016 年、 2017

                                                                                  红利猜测赔偿期 指 年及 2018 年;若本次买卖营业于 2017 年内完成,则赔偿限期

                                                                                  为 2017 年、 2018 年及 2019 年

                                                                                  《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》

                                                                                  国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会

                                                                                  中国证监会、证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                  独立财政参谋、本独立 指 中国国际金融股份有限公司

                                                                                  财政参谋

                                                                                  上交所 指 上海证券买卖营业所

                                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《刊行打点步伐》 指 《上市公司证券刊行打点步伐》

                                                                                  元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                                                  注:本陈诉书中部门合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差别,系由四舍五

                                                                                  入造成。一、本次买卖营业的实验及交割环境

                                                                                  (一)本次买卖营业的决定措施和审批措施

                                                                                  1、号百控股的核准和授权

                                                                                  2016 年 7 月 28 日,号百控股召开董事会八届十七次集会会议,审议通过《关于公司切合上市公司重大资产重组前提的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产暨关联买卖营业方案的议案》、《关于本次买卖营业组成关联买卖营业的议案》、《关于本次买卖营业不组成借壳上市的议案》、《关于及其择要的议案》、《关于签署附前提见效的和的议案》、《关于签署附前提见效的的议案》、《关于签署附见效前提的的议案》、《关于签署附见效前提的的议案》、 《关于本次买卖营业切合相干划定的议案》、《关于本次买卖营业切合第四条划定的议案》、《关于本次买卖营业推行法定措施的完整性、合规性及提交法令文件有用性的声名的议案》等与本次买卖营业相干的议案。

                                                                                  2016 年 9 月 29 日,号百控股召开董事会八届十九次集会会议,审议通过《关于公司切合上市公司重大资产重组前提的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产暨关联买卖营业方案的议案》、《关于本次买卖营业组成关联买卖营业的议案》、《关于本次买卖营业不组成借壳上市的议案》、《关于及其择要的议案》、《关于签署附前提见效的和的议案》、《关于签署附前提见效的的议案》、《关于本次买卖营业切合相干划定的议案》、《关于本次买卖营业切合第四条划定的议案》、《关于本次买卖营业推行法定措施的完整性、合规性及提交法令文件有用性的声名的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权治理本次买卖营业相干屎的议案》、《关于本次买卖营业未摊薄即期回报的议案》、《关于核准本次买卖营业有关审计陈诉、备考审视陈诉、评估陈诉的议案》、《关于本次买卖营业订价的依据及公正公道性声名的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估要领和评估目标的相干性及评估订价的公允性的议案》等与本次买卖营业相干的议案。