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                                                                                  永盈会官方注册_常宝股份:公司与上海嘉愈医疗投资打点有限公司、潍坊嘉元构筑材

                                                                                  发布于2018-07-17 10:02    作者:永盈会官方注册

                                                                                     江苏常宝钢管股份有限公司

                                                                                     与上海嘉愈医疗投资打点有限公司

                                                                                    潍坊嘉元构筑原料检测有限公司

                                                                                     关于刊行股份购置资产

                                                                                     之

                                                                                     红利猜测赔偿协议

                                                                                     红利猜测赔偿协议

                                                                                     本《红利猜测赔偿协议》( 以下简称“本协议” )由以下各方于 201 6 年 12 月 6日在江苏省常州市配合签定:

                                                                                     甲 方: 江苏常宝钢管股份有限公司 (以下简称“常宝股份” )

                                                                                     住 所: 常州市延陵东路 558 号

                                                                                     法定代表人: 曹坚

                                                                                     乙 方: 山东瑞高投资有限公司 全体股东

                                                                                     乙方一: 上海嘉愈医疗投资打点有限公司(以下简称 “嘉愈医疗” )

                                                                                     住 所: 上海市黄浦区中山南路 100 号 25002 室

                                                                                     法定代表人: 陈东辉

                                                                                     乙方二: 潍坊嘉元构筑原料检测有限公司 (以下简称“潍坊嘉元”)

                                                                                     住 所: 潍坊市奎文区春风东街 252 号

                                                                                     法定代表人: 王有刚

                                                                                     在本协议中,以上各地契独称为“一方”,归并称为“各方”。

                                                                                    鉴于:

                                                                                     1. 2016 年 12 月 6 日, 常宝股份与 山东瑞高投资有限公司 (以下简称“瑞高投资” )全体股东签定《刊行股份购置资产协议》, 常宝股份拟通过刊行股份的方法,收购瑞高投资全体股东合计持有的瑞高投资 100%股权 (以下简称“本次收购” ) ; 常宝股份同时向嘉愈医疗 、江苏国投洪瑞投资有限公司、 王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆定向刊行股份召募配套资金(以下简称“本次配套融资”, “本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次买卖营业” )。

                                                                                     2. 制止本协议签定日, 瑞高投资注册成本为 31,000 万元(指人民币元,下同),乙方合计持有瑞高投资 100%的股权,乙方通过本次买卖营业得到的甲方新增股份数目暂定为 35,614,300 股,个中, 嘉愈医疗 得到甲方新增股份暂定为

                                                                                     27,423,011 股, 潍坊嘉元得到甲方新增股份暂定为 8,191,289 股。

                                                                                     3. 制止本协议签定日 , 乙方通过瑞高投资持有单县东大医院有限公司 (以下简称“东大医院” ) 71.2286%的股权。

                                                                                     1

                                                                                    4. 作为瑞高投资的股东 ,乙方赞成对瑞高投资所控股的东大医院 2016 年度、201 7 年度、 201 8 年度及 201 9 年度 (以下简称“赔偿限期” )的净利润作出理睬,并就现实红利数不敷理睬净利润数的环境对常宝股份举办赔偿。

                                                                                     据此,按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌的相干划定,本着公正、合理的原则,经友爱协商,各方告竣协议如下:

                                                                                     本协议之词语释义与《刊行股份购置资产协议》同等。

                                                                                    第一条 标的股权

                                                                                     本协议项下标的股权指乙方合计持有的瑞高投资 100%股权 (以下简称“标的股权” )。 各方对标的股权制止评估基准日的预估值为 188,913,113.39 元 (经期后事项调解后预估值为 413,146,970 元) ,本次收购暂作价 413,125,880 元。各方赞成, 标的股权的最终买卖营业价值以具有证券营业天资的资产评估机构出具的《资产评估陈诉》 (以下简称“《资产评估陈诉》”) 载明的标的股权制止评估基准日的评估代价为依据,由买卖营业各方另行协商确定。

                                                                                    第二条 理睬净利润数

                                                                                    2.1 甲乙两边 赞成,以《资产评估陈诉》载明的瑞高投资所控股的东大医院在补

                                                                                     偿限期的猜测利润数据为参考协商确定乙方对 东大医院在赔偿限期的猜测

                                                                                     利润数,乙方应就东大医院相干年度归并报表经审计的净利润(以扣除非经

                                                                                     常性损益前后较低者为计较依据) (以下简称为“净利润” )不低于《资产评

                                                                                     估陈诉》载明的猜测净利润数作出理睬。

                                                                                    2.2 乙方理睬, 东大医院 2016 年度、 201 7 年度、 201 8 年度及 201 9 年度的净

                                                                                     利润 (暂定) 别离不低于 3,050 万元、 4,830 万元、 5,665 万元、 5,970 万元

                                                                                     (以下简称“理睬净利润数”) ; 最终理睬净利润数该当以 《资产评估陈诉》中的红利猜测数额为参考协商确定, 且不低于《资产评估陈诉》载明的猜测净利润数。

                                                                                    2.3 如本次买卖营业在 201 6 年 12 月 31 日前无法完成,则赔偿限期将响应调解为本次买卖营业 实验完毕后的 4 个管帐年度 (包罗买卖营业 实验完毕昔时年度 ) ,甲乙两边届时将另行签定增补协议。

                                                                                    第三条 标的股权红利猜测差此外确定

                                                                                     2

                                                                                     甲乙两边赞成并确认,在赔偿限期内每年东大医院举办年度审计时,应对昔时实现的净利润(以下简称“现实净利润数” )与本协议第 2.2 公约定的理睬净利润数的差别环境举办考核,并由认真常宝股份年度审计的具有证券营业资格的管帐师事宜所于 东大医院年度审计陈诉出具时对差别环境出具红利猜测专项考核陈诉(以下简称“专项考核陈诉” ),乙方该当按照专项考核陈诉的功效包袱响应赔偿任务并凭证本协议第四公约定的赔偿方法举办赔偿。

                                                                                    第四条 赔偿限期内的利润赔偿方法

                                                                                    4.1 本次赔偿任务主体为本协议乙方,即嘉愈医疗 、 潍坊嘉元。

                                                                                    4.2 在赔偿限期前三个年度中 的任何一个年度的专项考核陈诉出具后,如 东大

                                                                                     医院 昔时现实净利润数未到达 昔时理睬净利润数 90% (不包括 90% ) 的,

                                                                                     则昔时即触发 乙方的赔偿任务, 常宝股份应在需赔偿昔时年报通告后凭证

                                                                                     下述公式计较并确定赔偿任务主体昔时应赔偿金额:

                                                                                     昔时应赔偿金额=[ ( 昔时理睬净利润数- 昔时现实净利润数)÷赔偿限期

                                                                                     内各年的理睬净利润数总和] ×标的股权的买卖营业价值

                                                                                     在赔偿限期前三个年度中的任何一个年度的专项考核陈诉出具后,如东大

                                                                                     医院 昔时现实净利润数低于 昔时理睬净利润数,但完成比例到达 90%的 ,

                                                                                     则昔时不触发乙方的赔偿任务, 常宝股份于赔偿限期最后一个年度的年度

                                                                                     陈诉通告后凭证本协议第 4.3 条的划定一次性计较并确定赔偿任务主体应

                                                                                     赔偿金额。

                                                                                    4.3 在赔偿限期最后一个年度专项考核陈诉 出具后 , 如产生赔偿限期内 累积实

                                                                                     际净利润数未到达赔偿限期内 累积理睬净利润 的, 常宝股份应在需赔偿期

                                                                                     限最后一个年度年报通告后凭证下述公式计较并确定赔偿任务主体应赔偿

                                                                                     金额:

                                                                                     应赔偿金额=[ (赔偿限期内各年的累积理睬净利润数总和-赔偿限期内各

                                                                                     年的累积现实净利润数总和)÷赔偿限期内各年的理睬净利润数总和] ×标

                                                                                     的股权的买卖营业价值-已赔偿金额

                                                                                     如按照上述公式计较的应赔偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经赔偿的金

                                                                                     额不冲回 。

                                                                                    4.4 赔偿任务产生时,赔偿任务主体该当起首以其通过本次买卖营业得到的甲方新

                                                                                     增股份举办股份赔偿,应赔偿股份的总数不高出常宝股份本次向赔偿任务

                                                                                     主体刊行的新增股份总数;若股票锁按期满后赔偿任务主体 已减持所获的

                                                                                     3

                                                                                     部门/所有新增股份,所剩股份不敷以 补充应赔偿金额的,赔偿任务主体应

                                                                                     当就差额部门以现金方法向常宝股份举办赔偿,并该当凭证甲方发出的付

                                                                                     款关照要求向甲方付出现金赔偿价款,各赔偿任务主体凭证各自所占标的

                                                                                     股权的比例包袱上述抵偿责任。

                                                                                    4.5 各赔偿任务主体应赔偿股份数的计较公式如下: 应赔偿股份数= 昔时应补

                                                                                     偿金额÷本次刊行价值×(本次买卖营业前该名赔偿任务主体持有瑞高投资的

                                                                                     出资额 ÷本次买卖营业前全体赔偿任务主体持有瑞高投资的出资额 )。

                                                                                    4.6 就本协议第 4.2 条及第 4.3 条所约定之赔偿任务, 常宝股份按照昔时应赔偿

                                                                                     金额确定赔偿任务主体昔时应赔偿的股份数目(以下简称“应赔偿股份” )及

                                                                                     应赔偿的现金数( 若股票锁按期满后乙方已减持所获的部门/所有新增股份 ),

                                                                                     向赔偿任务主体就包袱赔偿任务事件发出版面关照,并在需赔偿昔时的 常

                                                                                     宝股份年度陈诉通告后一个月内召开股东大会审议股份赔偿事件 , 对应补

                                                                                     偿股份以 1.00 元的总价值举办回购并予以注销; 或发出 书面关照要求赔偿

                                                                                     任务主体付出应赔偿现金数, 乙方应按照前述付款关照的要求向甲方付出

                                                                                     现金赔偿价款。

                                                                                    4.7 若赔偿任务主体未在规按限期内对上市公司举办赔偿,则上市公司可以依

                                                                                     据本协议的第七条违约条款向赔偿任务主体举办追偿。

                                                                                    第五条 赔偿股份的调解

                                                                                  相关资讯

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